隨著人們對法律的了解日益加深，越來越多事情需要用到合同，它也是減少和防止發(fā)生爭議的重要措施。合同對于我們的幫助很大，所以我們要好好寫一篇合同。下面我就給大家講一講優(yōu)秀的合同該怎么寫，我們一起來了解一下吧。

合同答辯意見書篇一

答辯人:地址:

電話:

被答辯人:

地址:

電話:

風險提示:

一份嚴謹?shù)拿袷略V訟答辯狀,首先需要分清是否屬于法院主管,是否有需要寫民事

訴訟答辯狀;其次是弄清楚受理法院的管轄;再有就是檢查訴訟主體是否遺漏,是

否有誤;此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時,不

要急于答辯,答辯時在答辯中明確提出異議,往往能事半功倍,即可令對方“敗訴”。

現(xiàn)依法提出答辯意見如下:?(?)

答辯事項:答辯人請求人民法院依法駁回馬某不合理且不合法的訴訟請求。

風險提示:

制作民事答辯狀時,應(yīng)當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯

人有權(quán)否認對自己不利的“不能成立的”和“無證據(jù)證明的”事實。進而有取舍地闡

述對自己有利的,及對方當事人沒有提及的事實,特別在一些雙方當事人存在“混

“確立”自己的觀點。從而達到以自己的“事實和理由”和對方的“事實和理由”相抗

衡。

事實與理由:

一、合同具有相對性,債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人

返還借款的訴訟請求無據(jù)可依。

金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款,被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告_______

了被答辯人借款_______萬元,并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實進行見證。

由此可見,本案中借款合同的當事人為:借貸人——被答辯人馬某,借款人——被

告_______。根據(jù)合同的相對性原理,被答辯人顯然只具有向被告請求還款的權(quán)

利,被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有

請求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實上,答辯人在該《欠條》上以簽

字按手印的方式所做的見證只是用來證明被告將于何時還款的事實,證明該事實

的真實、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯

人提出了要求返還借款的訴訟請求,顯然沒有任何事實及法律依據(jù),根本不能成

立。

二、答辯人在《欠條》上簽字按手印的行為并非擔保行為,而是對該借款事實的

一種見證。

被答辯人將答辯人列為本案被告是錯誤的。我國《民法典》規(guī)定的擔保主要有保

證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》

上,答辯人簽字按手印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。

那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國《民法典》第6條的規(guī)定:“保證是指保證本模板合同僅供參考，合同細則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個人/公司需求進行書寫。

人和債權(quán)人約定,當債務(wù)人不履行債務(wù)時,保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔責任

的行為。”可見所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定,該約定在債務(wù)人不履行

還款義務(wù)時實現(xiàn)。同時《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉若干

問題的解釋》第22條對保證合同成立的形式作了明確規(guī)定:第三人單方以書面形

式向債權(quán)人出具擔保書,債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款,但以保證

人的身份簽字或蓋章的,保證合同成立。然而從本案來看,答辯人在被告出具的《欠

簽字按手印的行為,并不是答辯人將要對被答辯人出借的_______萬元進行擔保

的明確表示,也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時答辯人將要履行還款義務(wù)或

承擔責任的明確約定,更不是答辯人以書面形式向被答辯人出具擔保書或者答辯

人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此,答辯人在《欠條》上簽字按手印的行

為并非是擔保行為,只能說是對被答辯人與被告之間借款事實的一種見證。可見

在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人,也未因?qū)Ρ淮疝q人的借

貸進行擔保成為擔保人,與該案沒有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過程中,作

為參與案件審理的“被告”,應(yīng)當是侵犯原告民事權(quán)益,與案件有利害關(guān)系的人,被答

辯人將答辯人列為被告顯然是錯誤的。

三、即使答辯人簽字按手印的行為視為擔保,該擔保也已經(jīng)逾期,答辯人將不承擔

任何法律責任。

退一萬步講,即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證期間也

已經(jīng)到期,答辯人將免除保證責任,不承擔還款義務(wù)。我國《民法典》規(guī)定,保證人

與債權(quán)人對保證期間未約定的,保證期間為主債務(wù)履行期滿之日起6個月。在本

或申請仲裁請求還款,也未向答辯人提出要求承擔保證責任。根據(jù)《民法典》的

規(guī)定,保證人將免除保證責任。因此答辯人以簽字按手印的方式進行見證的行為

即使被被答辯人視為“保證”,答辯人也不應(yīng)當承擔還款義務(wù)。相信人民法院一定會

支持答辯人的答辯,駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求。

人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為,也未有任何擔保表示,并非本案的當事人。同時

即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證也已經(jīng)逾期,答辯人

的擔保責任也已經(jīng)被免除。因此,被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求沒有

任何事實和法律依據(jù)。請求人民法院認真審查,駁回被答辯人的訴訟請求,維護答

辯人的合法權(quán)益!

此致

_______市人民法院

答辯人:________________

______年______月______日

風險提示:

在答辯時,答辯人(被告)對自己所提出的主張負有舉證責任。

注意,列書證,要附上原件或復制件,如系摘錄或抄件,要如實反映原件本意,切忌斷

章取義、并應(yīng)注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保

存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。本模板合同僅供參考，合同細則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個人/公司需求進行書寫。

另外,證據(jù)和證據(jù)來源,雖然法律規(guī)定必須提交,但提交時的說明應(yīng)能簡就簡,盡可

能在法律許可的范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,在庭審辯論中占據(jù)主動。

附:答辯書副本_____份;

證據(jù)材料______份。

合同答辯意見書篇二

答辯人（一審原告）：深圳市x有限公司 法定代表人：

住所地：深圳市

聯(lián)系電話：

被答辯人（一審被告）：商丘市x有限公司 法定代表人：

住所地：河南省商丘市

電話：

因被答辯人不服商丘市梁園區(qū)人民法院作出的（20xx）商梁民初字第號民事判決向貴院提出了上訴，現(xiàn)答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：

1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實非常清楚。

按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被答辯人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認為，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。

再者，被答辯人本應(yīng)當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當然應(yīng)承擔相應(yīng)不利后果。

因此，被答辯人訴稱并未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。

3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時效證據(jù)不足。

(1)關(guān)于訴訟時效問題。

答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時答辯人主張權(quán)利的訴訟時效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾于20xx年7月22日收到過答辯人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時效從20xx年7月22日開始中斷重新計算，此時答辯人主張權(quán)利的訴訟時效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時間是20xx年7月24日，該時間完全在答辯人享有的2年追訴時效之內(nèi)，答辯人主張權(quán)利的訴訟時效并未過期，符合有關(guān)法律規(guī)定。

(2)關(guān)于催款函的效力問題。

由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。

綜上，答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。

此致

商丘市中級人民法院

答辯人：深圳市x有限公司 20xx年xx月xx日

合同答辯意見書篇三

住所地：太原市小店區(qū)長治路198號

法定代表人：田雨 總經(jīng)理

答辯人就答辯人與任忠裝飾裝修合同糾紛一案作出答辯。答辯意見如下：

被答辯人訴稱其承包的工程范圍與事實不符。

被答辯人稱其承包了答辯人所屬酒店的拆除以及新址的裝修及土建工程，并且將裝修項目列入結(jié)算范圍，該項訴求與事實不符，故意擴大了施工范圍。20xx年5月11日，答辯人與被答辯人就承包工程簽訂了協(xié)議合同。該合同約定：被答辯人以全包的方式承包答辯人所屬酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明確約定被答辯人的施工范圍為土建，并不包括裝修裝飾工程。被答辯人將部分裝修裝飾工程納入其承包范圍，將裝修項目納入結(jié)算書，違背事實。

被答辯人訴稱其承包的實際工程量與事實不符。

被答辯人在起訴狀中稱其于x年11月17日向被告提交了工程圖紙、工程量統(tǒng)計、工程結(jié)算表、簽證單等相關(guān)工程結(jié)算材料，并稱答辯人并未提出異議，與事實不符。事實是，盡管答辯人于x年11月17日收到了相關(guān)結(jié)算資料，但并未在結(jié)算單上簽字。未簽字的原因是被答辯人結(jié)算的資料失實，與實際工程量差距太大，工程量重復計算嚴重。20xx年被答辯人曾交給答辯人一份結(jié)算書，結(jié)算數(shù)額為120.62358萬元，而x年11月17日被答辯人提交的第二份結(jié)算書結(jié)算總額為550.7064萬元，差距為430.08282萬元。同時，答辯人對工程總造價也進行了核算，核算總造價為59.966665萬元。可見，被答辯人提供的結(jié)算書嚴重脫離事實，核算的隨意性非常大。

三、被答辯人訴稱答辯人應(yīng)當支付給被答辯人的工程價款與事實不符。

被答辯人在起訴狀中要求答辯人支付其剩余價款346.7064萬元。被答辯人訴稱該數(shù)字是通過結(jié)算總價款扣減答辯人已支付的金額而得出的。被答辯人的此種計價方式隨意性大，與事實不符。

(一)被答辯人的該項訴求的計價依據(jù)是x年11月17日交付給答辯人的結(jié)算書。而該份結(jié)算書與20xx年被答辯人交付給答辯人的結(jié)算書以及答辯人自行核算的結(jié)算書無論從實際項目工程量的核算還是工程總價款的核算都存在巨大差異，虛構(gòu)成分很大，與事實不符。即被答辯人的該項訴求的計價基礎(chǔ)就是不符合事實的，因此其要求的總價款當然也是沒有事實基礎(chǔ)的。

(二)20xx年5月11日的協(xié)議合同中約定：被答辯人應(yīng)當支付答辯人80萬元，其中50萬元即付，30萬元暫定用在天天漁港新址樓盤土建當中，最終按照所產(chǎn)生土建發(fā)生量進行工程造價的計算，多退少補。該30萬元最終應(yīng)從工程總造價中核減。但是被答辯人并未在工程總造價中核減，與約定不符。

(三)被答辯人在起訴中所稱，截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款205萬元，與事實不符。截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款284.5210萬元。

四、被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實不符，要求答辯人支付逾期利息不合法、不合理。

被答辯人交付給答辯人的兩份結(jié)算書矛盾叢生，與事實嚴重不符，同申請人核算的工程總造價差距更大，雙方對工程量以及工程總造價無法達成一致。鑒于對被答辯人提供的結(jié)算書真實性的懷疑，答辯人才停止支付工程款。因此，答辯人停止支付工程款的前提是被答辯人所報工程量以及工程價款的嚴重失實，是答辯人與被答辯人就工程量以及工程造價總額無法達成一致所致。被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實不符。進而，被答辯人要求答辯人支付逾期利息也不合法、不合理。

五、答辯人認為應(yīng)本著實事求是的原則，對工程范圍、實際工程量、實際工程價款進行重新核定，在重新核定的基礎(chǔ)上，明確雙方債權(quán)債務(wù)，維護雙方當事人合法權(quán)益。

在答辯人與任忠工程糾紛中，答辯人認為應(yīng)當對承包范圍、實際工程量、實際工程造價、答辯人已支付金額進行重新核定，以達到還原事實真相的目的。在重新核定的基礎(chǔ)上，雙方就承包范圍、工程量、工程價款達成合意，進而雙方在已支付工程款基礎(chǔ)上多退少補，最終解決雙方爭議。

此致

太原市小店區(qū)人民法院

合同答辯意見書篇四

如果答辯狀的辯駁能夠說服法院，有很大幾率會減免被告人的責任。隨著社會不斷地進步，人們上法庭的幾率越來越大，我們開庭前一般都會預先做好答辯狀，以下是小編為大家整理的勞動合同答辯狀，希望能夠幫助到大家。

答辯人：

地址：

被答辯人：

地址：

法定代表人：

答辯人因被答辯人_______勞動爭議糾紛一案，提出如下答辯：

一、被答辯人所稱與答辯人在_______年_____月_____日至_______年_____月_____日期間存在勞動關(guān)系沒有事實依據(jù)。

二、被答辯人要求經(jīng)濟補償金______元無法律依據(jù)。

_______其打架行為已嚴重違反我公司規(guī)章制度，根據(jù)《勞動合同法》第39條和第46條的.規(guī)定，公司可以依法與其解除勞動合同，而不必給予經(jīng)濟補償金。

三、被答辯人要求我方支付其養(yǎng)老保險金與失業(yè)保險金無法律依據(jù)。

其一，根據(jù)《勞動法》、《勞動合同法》、《社會保險費征繳暫行條例》的規(guī)定，勞動者與用人單位必須依法向社保機構(gòu)繳納社會保險，被答辯人要求答辯人向其支付無任何法律依據(jù)。

其二，領(lǐng)取養(yǎng)老保險金與失業(yè)保險金需要具備一定條件才可以，而被答辯人的條件尚不具備領(lǐng)取資格。

四、被答辯人要求公司支付養(yǎng)老保險金與失業(yè)保險金數(shù)額無事實根據(jù)，根據(jù)______省社保部門的規(guī)定，企業(yè)為員工繳納養(yǎng)老保險的比例是____%，繳納失業(yè)保險的比例為____%，如果從_____年____月____日開始起算，答辯人應(yīng)繳納養(yǎng)老保險金為_____元，繳納失業(yè)保險金為____元；如果從_____年____月____日開始算，答辯人應(yīng)繳納養(yǎng)老保險金為____元，失業(yè)保險金為____元。

五、被答辯人要求我方支付遲延賠償金____元無事實根據(jù)與法律依據(jù)。

綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實根據(jù)與法律依據(jù)，請人民法院公正審理，依法判決，維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

_______人民法院

答辯人：___________

_____年____月____日

附：答辯書副本_____份；

證據(jù)材料______份。

合同答辯意見書篇五

答辯人：地址：代理人：被答辯人：地址：風險提示：

一份嚴謹?shù)拿袷略V訟答辯狀，

首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；

其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。答辯人就被答辯人訴請的購銷合同糾紛一案提供如下答辯意見：答辯事項：答辯人已經(jīng)按照雙方簽訂的《預拌商品混凝土購銷合同》所確定的付款方式支付了相應(yīng)款項，但涉案工程因發(fā)包人______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱______公司欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。法院應(yīng)當將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)對被答辯人承擔相應(yīng)責任。風險提示：

制作民事答辯狀時，應(yīng)當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權(quán)否認對自己不利的不能成立的和無證據(jù)證明的事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在混合過錯或都有違約行為的案件，答辯人更應(yīng)當注意如何承認、如何反駁及如何確立自己的觀點。從而達到以自己的事實和理由和對方的事實和理由相抗衡。事實與理由：

一、答辯人已經(jīng)按照合同約定足額支付了相應(yīng)款項，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。答辯人與被答辯人簽訂的《預拌商品混凝土購銷合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款，十五層后按月進度的______%支付，余款在工程竣工驗收合格后一次性付清。即使按照被答辯人所稱的合同總值______萬元，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占合同總額為______%，已超過合同約定的工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款；答辯人已遵守合同的約定，履行了約定的付款義務(wù)。至于余款，合同約定在工程竣工驗收合格后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內(nèi)安裝等工程，工程并未進行竣工驗收，因此并不符合余款在工程竣工驗收合格后一次性付清的付款條件。

二、涉案工程發(fā)包人______公司應(yīng)當在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)向被答辯人承擔相應(yīng)的付款責任。因工程發(fā)包人新xx公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自________年____月____日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新xx公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。鑒于由于______公司的原因致使工程停工，且導致工程不能按期竣工驗收，從而也導致答辯人無法對被答辯人支付剩余款項，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)向被答辯人承擔相應(yīng)責任。綜上，答辯人與被答辯人權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。或者為盡快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發(fā)包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的付款責任。此致______縣人民法院答辯人：________年____月____日風險提示：

在答辯時，答辯人（被告）對自己所提出的主張負有舉證責任。

注意，列書證，要附上原件或復制件，如系摘錄或抄件，要如實反映原件本意，切忌斷章取義、并應(yīng)注明材料的出處；列舉物證，要寫明什么樣的物品，在什么地方由誰保存著；列舉證人，要寫明證人的姓名、住址，他能證明什么問題等。